〈財經週報 | 合法西藥販賣商
2021年2月7日—相較於大股東或經營階層,小股東面對購併案時,資訊取得的速度及詳細程度通常有極大落差,未參與公司經營決策的小股東,實際上最關注的就是 ...
違反公開收購規定涉及的責任
記者錢利忠/專題報導
企業併購為組織轉型或跨國整合時不可或缺的手段之一,而上市櫃公司私有化即下市的過程,除了併購方溢價收購標的公司在外流通的所有股份外,也可透過股份轉換等方式進行。無論使用哪種策略,要避免衍生訴訟,關鍵仍在於收購價的高低及併購前資訊是否充分揭露,以及有無維護到全體股東及利害關係人的權益。
由於「購併」或「合併」,都是公平交易法中所規範的「結合行為」,因此須留意相關法規限制。倘若事業因結合而使市場占有率達三分之一;或參與結合的一方,其市占率達四分之一;以及參與結合的事業,其上一會計年度的銷售金額超過主管機關公告的金額;如符合以上3點,即須事先向公平交易委員會提出申報。
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至於企業發生結合行為時,能否獲得主管機關的准許,關鍵在於購併後對整體的經濟利益影響,是否能大於限制競爭所帶來的影響?倘若企業的併購較有利於整體的經濟利益,主管機關自然沒有禁止企業合併的理由。
收購價滿足股東權益 榮化成功私有化以2019年成功下市轉為私有化企業的老牌石化公司榮化為例,公平交易委員會在榮化私有化之前即曾開會討論,最終認定該收購案不會改變既有市場的結構,也不至於影響市場競爭態勢,沒有限制競爭等疑慮,因此通過了併購案;緊接著,經濟部投資審議委員會也點頭放行。此件因併購而私有化下市的案例,後續也未傳出訴訟糾紛,收購價的訂定滿足全體股東預期的權益,即為成功的原因。
就資本市場的常態運作,上市(櫃)企業進行私有化的預期效益,通常包括得以在相對寬鬆治理環境下進行大規模組織及營運策略調整,同時也可藉由私有化來調整股權結構,進而使經營團隊與公司利益更加一致。也因此,上市籌資或下市私有化的案例,將來仍會一再出現,為使企業遵循法令並符合公司治理準則,針對企業結合行為及私有化是否滿足全體股東及利害關係人權益,司法實務評斷的重要標準之一即在於,依收購金額回推被併購方的市值,檢視上市櫃公司被收購或換股前的股價行情,有無遭低估。
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